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Die Taktik des siebzehnjährigen Greg ist ganz klar: Sich möglichst aus allem raushalten, so übersteht man die Highschool-Jahre am besten, ohne in irgendeiner unliebsamen Clique zu stranden. Einzig mit dem zynischen Earl ist Greg befreundet, wobei "befreundet" es nicht ganz trifft. Earl und er haben vielmehr ein gemeinsames Projekt. Sie drehen Filme, in denen sie den Klassikern der Filmgeschichte nacheifern. Als Gregs Sandkastenfreundin Rachel an Leukämie erkrankt und Greg sich "um sie kümmern" soll, sieht er nur eine Chance, dem Auftrag nachzukommen und gleichzeitig seinen Prinzipien treu zu bleiben: Greg und Earl drehen einen Film für Rachel. Und irgendwann währenddessen kommt Greg dann doch aus der sicheren Distanz hinter der Kamera hervor und nimmt von Rachel Abschied.